上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

发布时间:2018-11-13 12:23 来源: 点击次数: 作者:

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2011年1月17日以电子邮件和直接送达方式发出通知,会议于2011年1月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经审议,与会董事以举手表决方式通过如下决议:

  由于公司第三届董事会任期已于2011年1月9日届满,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查,公司董事会提名李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、EddyHuang、马宏达、何世忠、金宗志、阮永平等九人为第四届董事会董事候选人,其中,马宏达、何世忠、金宗志、阮永平等四人为独立董事候选人。按规定,独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后,方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举,其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届董事会董事的,其任期为三年,自公司股东大会通过之日起计算。

  公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2010年5月27日实施完毕,2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司实际股本数为418,000,000股,注册资本为人民币418,000,000元。根据2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施结果,需对《公司章程》相应条款进行修订。

  李慈雄:男,中国台湾籍,1956年10月生,台湾大学电机系毕业,美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职,1984年至1987年在AT&T公司任职,1987年至1989年在波士顿咨询公司任职,任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国,担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理;1989年创办斯米克有限公司,1990年5月起开始中国的企业投资,于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。

  截至2011年1月27日,李慈雄先生间接持有公司22.28%的股份,为公司实际控制人,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高维新:男,中国台湾籍,1957年1月生,台湾清华大学材料科学工程学士,台湾政治大学工商管理硕士。1989年至1993年任际商业机器股份有限公司(IBMTaiwan)金融业总经理,1994年至1996年任国际商业机器(IBM)亚太区金融核心系统部总监,1997年至1999年任斯米克集团副总裁,2000年至2009年10月任上海美鼎企业管理咨询有限公司(AMA-China)总裁,2009年10月加入本公司任总经理。

  截至2011年1月27日,高维新先生通过公司海外间接控股股东斯米克工业集团有限公司间接持有公司0.99%的股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王其鑫:男,中国台湾籍,1959年4月生,台湾大学经济系毕业,美国伊利诺大学企管硕士。1986年至1992年历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理等职务。自1992年起至今任中达电通股份有限公司董事及总经理,自2002年1月起担任公司董事。

  截至2011年1月27日,王其鑫先生间接持有公司1.11%的股份,兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋源诚:男,中国台湾籍,1962年8月生,政治大学会计系毕业,中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计,1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计,1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自2002年1月起任公司董事,自2004年1月起至今任公司董事会秘书,并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监。

  截至2011年1月27日,宋源诚先生间接持有公司0.21%的股份,兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  EddyHuang:男,美国国籍,1975年3月生,耶鲁大学经济学和东亚研究学士,哈佛商学院工商管理硕士。曾就职于美林纽约投资银行金融机构部,加入摩根士丹利后曾为摩根士丹利在大中华区的科技、媒体和通信等各类项目提供咨询,现任摩根士丹利副总裁,主要致力于摩根士丹利在中国的直接投资业务。2007年11月起任公司董事。

  EddyHuang不持有公司股份,兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马宏达:男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年1月生,中国政法大学法学学士。1994年参加工作,曾任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、西藏文化经济交流中心项目官员、东西精华(农科)苏州有限公司董事会秘书、ICI香港国际文教基金会京沪联络人、金华广泓经贸有限公司董事长及副董事长,现任吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任、中国鹰鹏化工有限公司副董事长。2007年11月起任公司独立董事。

  马宏达先生未持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何世忠:男,中国国籍,无境外永久居留权,1946年9月生,清华大学自动化系硕士,教授。1970年3月至1989年9月,先后任清华大学助教、讲师、副教授,1989年9月至1992年9月任新加坡国立大学专家,1992年9月至1994年12月,任清华大学教授、系副主任,1994年12月至2007年7月任国务院台湾事务办公室副局长、局长,主持对台经济工作,2007年7月至今任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长,2008年1月起任公司独立董事。

  何世忠先生未持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  金宗志:男,中国国籍,无境外永久居留权,1948年7月生,大专学历,中共党员,毕业于上海师范大学,历任上海县梅陇公社华一大队党支部书记、上海县公安局办公室副主任、上海县人民检察院副检察长、上海市闵行区检察院副检察长、上海市闵行区社区办副主任、上海市闵行区台侨办主任,2008年退休。2009年2月起任公司独立董事。

  金宗志先生未持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阮永平:男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年9月生,博士研究生学历,副教授,中国注册会计师协会会员。1995年至1998年,暨南大学金融学专业就读,获经济学硕士学位,1998年至2001年,任职于广东华侨信托投资公司证券总部,先后从事证券发行、研发与营业部管理工作,并任分支机构负责人;2001年至2005年,上海交通大学管理学院企业管理专业(公司财务方向)就读,获管理学博士学位;2005年至今,在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作,副教授,任会计学系副主任,国家创新基金财务评审专家。

  阮永平先生未持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2011年1月17日以电子邮件方式发出通知,会议于2011年1月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由王文斌先生主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经审议,与会监事以书面表决方式通过如下决议:

  公司第三届监事会任期已于2011年1月9日届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,需要进行换届选举。公司监事会提名徐泰龙先生、王淑玲女士为第四届监事会监事候选人(监事候选人简历附后),与由公司工会委员会选举的职工代表监事王文斌先生一起组成公司第四届监事会。

  本次会议通过的监事候选人将提请公司2011年第一次临时股东大会审议,并采取累积投票制进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届监事会监事的,其任期为三年,自公司股东大会通过之日起计算。

  徐泰龙:男,中国国籍,无境外居留权,1952年10月生,大专学历,高级会计师,中国注册会计师。1989年至1996年在上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司任董事、副总会计师兼财务处长,1996年起历任浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监,1998年加入本公司,2004年1月至2009年4月任本公司财务总监,2009年4月因身体情况的考虑而辞职,其后加入斯米克控股有限公司任审计总监。

  徐泰龙先生不持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王淑玲:女,中国台湾籍,无境外居留权,1962年6月生,东吴大学会计系毕业,台湾大学财务金融系研究所毕业,历任尚易贸易股份有限公司会计、台达电子工业股份有限公司会计部课长、资金调度副理、资金调度经理、达创科技股份有限公司财务长,现任台达电子工业股份有限公司财务长。

  截至2011年1月27日,王淑玲女士通过公司海外间接控股股东斯米克工业集团有限公司间接持有公司0.07%的股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会已于2011年1月9日届满。为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司工会委员会于2011年1月27日在公司三楼会议室召开工会委员会全体会议,经审议,会议通过如下决议:

  王文斌:男,中国籍,无境外居留权,1961年3月生,大学学历。1981年9月至2006年12月就职于电气集团上海工业锅炉有限公司,历任落料车间、劳动工资科科员、人力资源部主管。2007年1月加入上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司,历任生产人事部人事主管、销售人事部人事主管、上海分公司行政人事经理,现任上海销售服务中心代经理。

  王文斌先生未持有公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议于2011年1月27日召开,会议决定于2011年2月25日召开公司2011年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  (1)截至2011年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、合法性和完备性情况:本次会议审议事项经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过后提交,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

  以上议案中的第1、2项议案采用累积投票制逐项进行表决,非独立董事和独立董事实行分开投票,其中独立董事候选人马宏达、何世忠、金宗志、阮永平的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方能提请公司股东大会进行选举。

  以上第1、3、4项议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,并已于2011年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网(进行披露,公告编号:2011-007。第2项议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过,并于2011年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网(进行披露,公告编号:2011-008。

  ①个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续;

  ②法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续;

  ③异地股东可以信函或传真方式登记,不接受电线、个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  截止2011年2月21日,本人(本单位)持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股普通股,兹委托(身份证号:)出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2011年第一次临时股东大会(并代为行使表决权)(并按以下意思表示代为行使表决权):

  对于第1、2项议案,实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事5名,独立董事4名,监事2名,独立董事和非独立董事实行分开投票。

  1、选举非独立董事时,出席股东(或股东代理人)所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数(5人)之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。